Operazioni straordinarie - 10. Scissione ordinaria - Aspetti civilistici

Con la scissione una società assegna il suo intero patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte di esso, in tale caso anche a una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. È consentito un conguaglio in denaro e che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie, ma azioni o quote della società scissa. La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale deve risultare, tra l’altro, l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie. Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto preveda un’attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, esso deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di fare acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l’obbligo di acquisto. Il progetto di scissione è depositato per l’iscrizione nel Registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito internet della società. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa, con i criteri di distribuzione delle azioni o quote e il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l’organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti. La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del Registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Possono essere stabilite date anche anteriori.