Rassegna di giurisprudenza 19 settembre 2025, n. 769

Il caso riguarda l’imposta di registro applicabile a un atto di cessione di quote societarie, riqualificato dall'Ufficio come cessione aziendale.
La cessione totalitaria di quote societarie è soggetta a una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d'azienda, sotto il profilo sia del regime di responsabilità dei debiti, sia della continuazione della stessa attività imprenditoriale, il che osta alla possibilità di qualificare la cessione di quote quale cessione d'azienda, in mancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cui inferire una diversa volontà delle parti (Sez. 5, sent. 20 marzo 2024, n. 7470; Sez. 5, ord. 19 giugno 2024, n. 16953).
Le operazioni strutturate con conferimento d'azienda, seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria, non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio, realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è, infatti, il solo atto presentato per la registrazione, attesa l'irrilevanza degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro (Sez. 5, ord. 21 settembre 2021, n. 25601; Sez. 5, ord. 30 novembre 2023, n. 33368; Sez. 5, ord. 22 febbraio 2024, n. 4798).
L'imposta di registro è, infatti, un'imposta d'atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione.
La riqualificazione ex art. 20 del TUR deve muovere, oltre che dagli elementi testuali e intrinseci all'atto presentato alla registrazione, dalla considerazione dei suoi soli effetti giuridici, non anche economici.