Rassegna di giurisprudenza 11 aprile 2025, n. 748

L'Agenzia ha riqualificato come cessione d’azienda l'atto di cessione totalitaria delle quote di s.r.l. e del suo intero patrimonio, sostenendone la coerenza con l'art. 20 del TUR, poiché emerge un risultato corrispondente a quello di cessione aziendale, tassabile in misura proporzionale.
L'opera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzata a individuare il regime di imposizione applicabile all'atto tenuto conto della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici (non economici) e della sua atomistica e autosufficiente analisi. Perciò, la cessione della partecipazione societaria non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione aziendale, discostandosene quanto a estraneità di istituti tipici (artt. 2556 ss., 2112 c.c.) (Cass. sent. 13 dicembre 2023, n. 34917).
Non si deve ricercare un presunto effetto economico dell'atto, tanto più se e quando lo stesso è il medesimo per due negozi tipici diversi per gli effetti giuridici da realizzare (Cass. ord. 13 settembre 2021, n. 24647).
Anche in caso di cessione totalitaria della partecipazione al capitale di una società di persone o di capitali, l'imposta di registro va sempre liquidata in misura fissa ex art. 11 della Tariffa, p. I, allegata al TUR, essendo preclusa all'A.F. - in assenza di elementi extratestuali o atti collegati - la riqualificazione della fattispecie nei termini di cessione indiretta di azienda, ex art. 20 del TUR (novellato dall'art. 1, comma 87, della legge n. 205/2017, secondo l'interpretazione autentica dell'art. 1, comma 1084, della legge n. 145/2018), restando estraneo a tale contratto, in coerenza con la sua intrinseca natura e i suoi effetti giuridici, il trasferimento dell'azienda appartenente alla società di persone o di capitali (Cass. sent. 9 settembre 2024, n. 7495 ; Cass. sent. 16 aprile 2024, n. 10214; Cass. sent. 21 maggio 2024, n. 14031; Cass. sent. 26 giugno 2024, n. 17628).