Successione mortis causa di quote di s.r.l. e limiti statutari

La successione mortis causa delle quote di s.r.l., pur fondata sul principio di libera trasferibilità sancito dall’art. 2469 c.c., evidenzia nella prassi una significativa complessità applicativa. L’effettiva operatività del trasferimento si confronta con tre fattori di discontinuità: la disciplina della pubblicità nel Registro delle imprese, che separa titolarità e legittimazione all’esercizio dei diritti sociali; l’autonomia statutaria, che consente di limitare o escludere il subentro degli eredi attraverso clausole di gradimento o di liquidazione; e il sistema fiscale, che introduce vincoli alla corresponsione del valore della quota. Il risultato è una configurazione non lineare della posizione dell’erede, che si colloca tra partecipazione societaria e diritto di credito, con effetti rilevanti sulla governance e sulla gestione finanziaria dell’operazione.