Formula: la cessione di azioni di s.p.a.

Nella cessione di azioni di s.p.a., il cessionario mira ad acquisire i diritti patrimoniali collegati alla società, così che rilevano eventuali circostanze, non conosciute in sede di trattative, che dovessero comportare una minore redditività delle azioni e che, ove fossero state manifestate fin dal principio, avrebbero determinato un abbattimento del prezzo. I beni del patrimonio sociale non possono essere considerati del tutto estranei all’oggetto del contratto di cessione del trasferimento di partecipazioni, potendo invocarsi il principio di buona fede. Può configurarsi la mancanza delle qualità essenziali della cosa, che rende invocabile la risoluzione del contratto per vizi della stessa. È, pertanto, possibile inserire delle clausole cd. di earn-out, volte a parametrare il corrispettivo della cessione. Quanto alla fiscalità delle cessioni di azioni, si tratta di operazioni che possono avere finalità elusive.