Dati titolare effettivo: accesso al pubblico limitato

Il Consiglio dei Ministri lo scorso 2 ottobre ha approvato in via preliminare lo schema di Decreto legislativo che apporta modifiche e integrazioni alla normativa antiriciclaggio ossia al D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 per il recepimento dell’art. 74 della direttiva UE 2024/1640 relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Il provvedimento costituisce una prima attuazione della direttiva UE 2024/1640, concentrandosi in particolare sull’art. 74 della direttiva, che riguarda l’accesso alle informazioni relative al titolare effettivo delle persone giuridiche.

Nello specifico vengono ristrette le casistiche ossia rafforzati i requisiti di accesso alla sezione del Registro delle imprese ove si registrano le informazioni relative ai titolari effettivi delle persone giuridiche (c.d. registro dei titolari effettivi).

Come da relazione illustrativa del nuovo Decreto la lettera a) dell’art. 1 intervenendo sull’art. 21 del D.Lgs. n. 231/2007, esclude il pubblico generico dalla consultazione del registro, limitando tale possibilità agli altri soggetti qualificati già individuati dall’art. 21, comma 2, e ai soggetti privati, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.

I soggetti qualificati cui è consentito l’accesso saranno i seguenti:

• il Ministero dell’economia e delle finanze, le Autorità di vigilanza di settore, l’Unità di informazione finanziaria (UIF) per l’Italia, la Direzione investigativa antimafia, la Guardia di finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale
• Polizia Valutaria;
• la Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
• l’autorità giudiziaria;
• le autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale, secondo modalità di accesso idonee a garantire il perseguimento di tale finalità, stabilite con il D.M. 11 marzo 2022, n. 55;
• i soggetti obbligati, a supporto degli adempimenti prescritti in occasione dell’adeguata verifica, previo accreditamento e dietro pagamento dei diritti di segreteria.

Viene previsto che per l’accesso del pubblico (soggetti privati) è necessario soddisfare le seguenti condizioni: la conoscenza della titolarità effettiva deve essere indispensabile per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata; il soggetto deve dimostrare evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

L’interesse all’accesso deve essere diretto, concreto e attuale.

I soggetti possono anche essere anche enti rappresentativi di interessi diffusi (quali le associazioni). In tale caso, è richiesto che l’interesse all’accesso non coincida con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

Nei fatti vengono estese alle persone giuridiche le “tutele” previste già ai fini dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva dei trust.

Infine si ricorda che a oggi gli adempimenti connessi alla comunicazione del titolare effettivo sono sospesi: “le pronunce cautelari rese dal TAR del Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi, continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere, e conseguentemente l’applicazione delle eventuali sanzioni da parte delle Camere di Commercio, nonché della possibilità di consultazione dei dati, per scongiurare il rischio di un irreparabile pregiudizio in ragione dell’ostensione dei dati personali presenti nel registro, in ciò, dunque, nulla innovando rispetto alla situazione di diritto a esse precedente, come determinata dalle pronunce cautelari rese dal TAR Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi” (vedi nota MIMIT 28 novembre 2024, n. 115836).