Decreto Italia-San Marino: trasporto del bene essenziale per configurare una “vendita a distanza”

In assenza di trasporto o spedizione del bene a cura o per conto del fornitore, anche ove quest’ultimo agisca indirettamente, un’operazione non può qualificarsi come vendita a distanza, per come prevista nel Decreto Italia-San Marino, ma ricade fra le cessioni nei confronti dei privati, con conseguente assoggettamento ad Iva nel territorio della Repubblica del Titano. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la Risposta ad interpello n. 300/E del 21 aprile 2023 .

L’interpellante, una S.r.l. fiscalmente residente nella Repubblica di San Marino, intende avviare un’attività di produzione e di vendita di vari prodotti casalinghi, di bellezza, di benessere e per il tempo libero, sia nei confronti di privati che nei confronti di operatori economici. La società ha intenzione di cedere parte dei beni alcuni dei quali di valore inferiore a 150 euro ad acquirenti residenti in Italia che non agiscono nell’esercizio di imprese, arti e professioni, per un ammontare annuale che si ipotizza essere superiore a 28.000 euro.

La compagine rappresenta altresì che la promozione dei propri beni avverrà tramite il modello di business, denominato affiliate marketing, caratterizzato dal seguente modus operandi:

1. su una piattaforma esclusivamente B2B (marketplace) un soggetto terzo (agente) inserisce i prodotti del fornitore;
2. gli affiliati all’agente (publisher) ossia coloro che intendono promuovere i prodotti sul proprio sito internet, blog o newsletter accedono alla piattaforma dell’agente, scelgono i singoli prodotti e conoscono l’ammontare delle commissioni che il fornitore riconoscerà loro per ogni contatto da parte dei clienti finali;
3. una volta selezionato il prodotto, il publisher riceve dall’agente un link di tracciamento (tracking link della piattaforma) che il publisher inserisce nel proprio sito/blog/newsletter per il reindirizzamento alla landing page su un sito gestito dall’agente con la promozione del prodotto. Su tale sito, il cliente finale compilerà un modulo per l’adesione all’offerta commerciale indicando i propri dati personali (lead), che diventano di proprietà dell’agente, accettando le condizioni di privacy nonché i termini di vendita;
4. raccolti i dati del cliente, l’agente inoltra la lead a un call center, incaricato dalla stessa agenzia, affinché contatti telefonicamente il cliente finale per formalizzare l’offerta commerciale, avere conferma della volontà di acquistare il prodotto e finalizzare il contratto.

Circa le modalità di consegna dei prodotti, l’interpellante riferisce che il cliente finale in sede di compilazione della lead sul marketplace dell’agente e successivamente al telefono con il call center da quest’ultimo incaricato viene informato delle seguenti modalità alternative:

• ritirare direttamente il prodotto presso il fornitore nella sua sede a San Marino, inviando un corriere di propria fiducia presso il fornitore,
• oppure avvalersi di un servizio di raccolta e recapito fornito da un’altra S.r.l. fiscalmente residente nel territorio della piccola Repubblica.

In questo secondo caso, il call center incaricato dall’agente inoltra il contatto ad altro operatore di call center per raccogliere, nel corso di una telefonata, l’autorizzazione al ritiro dei prodotti presso la sede del fornitore. Una volta conclusa la vendita e scelta la modalità di ritiro del prodotto, l’agente invia al fornitore l’elenco dei prodotti venduti con la specificazione delle modalità di ritiro ed è in tale momento che l’istante ha contezza, per la prima volta, dell’avvenuta cessione del prodotto e conosce a chi dovrà consegnare il bene venduto.

Quanto al corretto inquadramento fiscale dell’operazione l’Agenzia ricorda che gli artt. 13 e 15 del Decreto Italia-San Marino disciplinano rispettivamente la territorialità dell’IVA delle cessioni nei confronti di privati, e le c.d. “vendite a distanza”, ossia le cessioni a privati di beni (diversi dai mezzi di trasporto nuovi) spediti o trasportati dal fornitore, o per suo conto, a partire da uno Stato diverso da quello di arrivo della spedizione o del trasporto (cfr. Risposta n. 498/2022).

Alla luce delle clausole contrattuali dichiarate dall’Istante e sopra riportate, in base alle quali quest’ultimo non interverrebbe in alcun modo nel trasporto o spedizione dei beni, l’Agenzia chiarisce che le transazioni dallo stesso descritte siano disciplinate dall’art. 13 anziché dall’art. 15 del citato D.M. In assenza di trasporto o spedizione del bene a cura o per conto del fornitore, infatti, anche ove quest’ultimo agisca indirettamente, un’operazione non può qualificarsi come vendita a distanza, per come prevista nel Decreto Italia-San Marino dm001993122400000, ma ricade fra le cessioni nei confronti dei privati, con conseguente assoggettamento ad IVA nel territorio della Repubblica di Sanmarino.