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Antiriciclaggio: criteri per l'individuazione del titolare effettivo

18 Novembre 2022
Antiriciclaggio: criteri per l'individuazione del titolare effettivo

In vista dell’imminente pubblicazione dei decreti, che renderanno finalmente operativo il Registro dei titolari effettivi presso la CCIAA, riepiloghiamo i criteri per individuare il titolare effettivo.

Si tratta di una procedura “a scalare”, dove si applica secondo un rigoroso schema gerarchico:

  1. un criterio quantitativo (basato sulla proprietà diretta o indiretta al capitale),
  2. un criterio di controllo (diretto indiretto), laddove il criterio quantitativo non sia applicabile
  3. e un criterio residuale, laddove il criterio quantitativo e di controllo non siano applicabili. 

Criteri per l'individuazione
del titolare effettivo
in caso di clienti
società di capitali
e di persone

1.     Criterio quantitativo:

  • proprietà diretta: titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
  • proprietà indiretta: titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25% del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio del controllo

Nelle ipotesi in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell'ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

  • del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
  • del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
  • dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio residuale

Qualora l'applicazione dei sopra indicati criteri non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.

Clienti persone giuridiche private (fondazioni, associazioni riconosciute ecc.)

Sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

a) i fondatori, ove in vita;

b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;

c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Trust e istituti
giuridici affini

I titolari effettivi dei trust o dell'istituto giuridico affine sono il fiduciario o fiduciari, il guardiano o i guardiani o altra persona per conto del fiduciario, ove esistenti, i beneficiari o classe di beneficiari (che possono essere beneficiari del reddito o beneficiari del fondo o beneficiari di entrambi) e le altre persone fisiche che esercitano in ultima istanza il controllo sui beni conferiti nel trust o nell'istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta, indiretta o altri mezzi.