Rassegna di giurisprudenza 25 luglio 2025, n. 763

Risolto il contrasto di giurisprudenza circa la configurabilità di una tacita rinuncia ai crediti della società non compresi nel bilancio finale di liquidazione, come effetto automatico della cancellazione dal Registro delle imprese, con conseguente estinzione della società, in pendenza del giudizio volto a farli accertare.
L'estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal Registro delle imprese, non comporta anche l'estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest'ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare: a tale fine, non risulta, tuttavia, sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell'avvenuta rinunzia allo stesso, incombendo al debitore convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e provare la sussistenza dei presupposti necessari per l'estinzione del credito.
Preferibile risulta l'orientamento, che, escludendo l'operatività di una presunzione di estinzione in conseguenza della mancata inclusione del credito nel bilancio di liquidazione, pone a carico del soggetto convenuto in giudizio dall'ex-socio, o nei confronti del quale quest'ultimo intenda proseguire un giudizio promosso dalla società, l'onere di allegare e dimostrare la mancata successione della controparte nella titolarità del credito originariamente spettante alla società: poiché, infatti, in tema di cancellazione della società, la regola è costituita dalla sopravvivenza dei crediti della stessa, nei quali sono destinati a succedere i soci, salvo la remissione del debito ai sensi dell'art. 1236 c.c., è la parte che resiste alla pretesa a dovere fare valere l'avvenuta estinzione del credito azionato nei suoi confronti, allegando e provando la sussistenza di un'inequivoca manifestazione di volontà remissoria, avente lei stessa come specifica destinataria.