Rassegna di giurisprudenza 11 luglio 2025, n. 761

La lite verte sulla tassazione, quale atto gratuito, dell'operazione correlata alla sottoscrizione di un aumento di capitale sociale, dietro conferimento di rami d’azienda; la società contesta che i conferimenti siano stati ricondotti al regime dell'atto gratuito non donativo, di cui difettava il presupposto impositivo.
L'interpretazione dell'atto, soggetto a imposta di donazione, in virtù del rinvio operato dagli artt. 55, comma 1, e 60 del D.Lgs. n. 346/1990, va svolta ai sensi dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, così che deve tenersi conto degli effetti giuridici dell'atto presentato per la registrazione e non anche della sostanza economica dell'operazione negoziale.
L’art. 25 del TUR costituisce applicazione - in relazione al principio di alternatività tra imposta di registro e imposta sulle donazioni - del più generale disposto di cui all’art. 21, che disciplina i criteri di tassazione degli atti che contengono più disposizioni (Cass. 16 novembre 2020, n. 25907 ; Cass., 30 marzo 2016, n. 6099 e n. 6100); in relazione alle disposizioni in tema di imposta di donazione (artt. 55, comma 1, e 60 del D.Lgs. n. 346/1990), l'atto presentato per la registrazione va interpretato secondo quanto prescrive l’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986 (Cass. 27 febbraio 2003, n. 2980; Cass. 14 maggio 2024, n. 13294).
Il soprapprezzo in questione - che corrisponde al di più versato (in sede di aumento del capitale sociale) rispetto al valore nominale delle conseguite quote di partecipazione al capitale sociale - è stato ascritto alla riserva che costituisce voce del passivo dello stato patrimoniale (art. 2424 c.c.) e incrementa il patrimonio della società (Cass. 29 dicembre 2024, n. 34872; 13 luglio 2001, n. 9523; 18 ottobre 2021, n. 28563).
La riserva di soprapprezzo costituisce strumento di finanziamento della società quale ulteriore versamento di capitale effettuato dall'azionista/acquirente rispetto a quello rappresentato dal valore nominale della partecipazione, così che va ricondotta alla tassazione di registro, in misura fissa, ex art. 4, lett. a), della Tariffa, p. I, allegata al D.P.R. n. 131/1986 (Cass. n. 34872 del 2024 cit.).