Rassegna di giurisprudenza 20 giugno 2025, n. 758

Un contribuente lamenta confusione circa il momento di perfezionamento del trasferimento della proprietà della partecipazione, rilevante per individuare l'aliquota d’imposta applicabile, dall'incasso del corrispettivo.
In materia di cessione di partecipazioni sociali, il criterio per cui le plusvalenze si intendono realizzate nel momento in cui si perfeziona la cessione a titolo oneroso, piuttosto che nell'eventuale diverso momento in cui viene liquidato il corrispettivo della cessione, si applica anche in presenza di una clausola di earn-out, che prevede, al momento del perfezionamento del trasferimento, il pagamento di una parte fissa del corrispettivo e, dopo, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, collegate ai risultati economici della società, il pagamento di un’ulteriore parte del corrispettivo (Cass., ord. 21 giugno 2023, n. 17792).
La plusvalenza fiscalmente rilevante si realizza alla conclusione del contratto, mentre non rilevano le vicende successive, relative all'adempimento degli obblighi contrattuali, quali l'omessa percezione del prezzo o la sua eventuale rateizzazione o l'estinzione dell'obbligazione successivamente intervenuta (Cass. 7 giugno 2018, n. 14848; Cass. 3 maggio 2019, n. 11635).
Il momento di realizzo della plusvalenza consente di determinare il regime di tassazione applicabile, mentre quello in cui il corrispettivo viene percepito determina, in base al principio di cassa, il periodo d'imposta in cui il reddito deve essere assoggettato a tassazione.
In caso di clausola di earn-out, al perfezionamento del trasferimento, in capo al cedente si realizza un reddito diverso, derivante dall'incasso della parte fissa del corrispettivo e, poi, al verificarsi delle condizioni previste dalla clausola, si realizza un ulteriore reddito diverso (risoluzione 20 dicembre 2021, n. 74/E). Tale reddito costituisce parte del corrispettivo della cessione della partecipazione ed è liquidato nel rispetto di criteri che, sebbene dipendenti anche da fatti anche esterni alla volontà delle parti, sono predeterminati nel contratto che trasferisce le partecipazioni; è, dunque, alla conclusione di tale contratto che si deve fare riferimento per quanto attiene alla determinazione del regime di tassazione applicabile, compresa l'aliquota d’imposta.