Rassegna di giurisprudenza 29 marzo 2024, n. 696

Si contesta l’assunto secondo cui l'intenzione delle parti di realizzare di fatto una cessione d’azienda risulta dall'atto di cessione delle quote sottoposto a registrazione. I giudici hanno ritenuto che la cessione totale delle quote sociali debba essere ritenuta fattispecie dissimulante una cessione d'azienda ed equiparabile alla stessa.
La cessione totalitaria di quote societarie è soggetta a una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d'azienda, sotto il profilo sia del regime di responsabilità dei debiti, che della continuazione della stessa attività imprenditoriale, il che osta alla possibilità di qualificare la cessione di quote quale cessione d'azienda, in mancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione, da cui inferire una diversa volontà delle parti.
L'imposta deve essere applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sicché la prevalenza sostanziale dei presupposti dell'imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell'atto, può (deve) a tutt'oggi essere fatta valere dall'A.F., sia pure entro i limiti imposti all'attività ermeneutica dall'art. 20 del TUR novellato, cioè per intrinseco (Cass. 22 giugno 2022, n. 20073).
Le operazioni strutturate con conferimento d'azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda). Oggetto di tassazione è il solo atto presentato per la registrazione, attesa l'irrilevanza degli elementi extratestuali e degli atti collegati, in coerenza con i principi della disciplina dell'imposta di registro (Cass. ord. 21 settembre 2021, n. 25601).