Il deposito del bilancio
In relazione all’obbligo di deposito di cui all’art. 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2017 recante il Codice del Terzo settore, per gli enti neo-iscritti nel RUNTS con qualifica di ETS, acquisita al 2022, se il bilancio del 2021 è stato approvato successivamente alla data di presentazione della domanda di iscrizione al RUNTS, il Ministero ha chiarito che non sussiste l’obbligo di deposito del bilancio di detta annualità, stante la non retroattività della norma di legge, sul presupposto che al momento del deposito siano stati regolarmente depositati gli ultimi due bilanci approvati (2019 e 2020).
Rimane in ogni caso fermo il deposito volontario e la possibilità, in capo al RUNTS, di richiedere copia dei bilanci 2021, se approvati successivamente alla data di deposito della domanda di iscrizione al RUNTS, ove necessario. Ciò, in special modo, nel caso in cui il bilancio 2020, a differenza di quello 2019, evidenziasse parametri dimensionali che se fossero riscontrabili anche nel bilancio 2021 potrebbero comportare nel corso del 2022 la nomina di un revisore legale.
Diversamente, per gli enti sottoposti alla c.d. “trasmigrazione” (OdV, APS, ONLUS) sussiste già l’obbligo di deposito del Bilancio 2021, redatto secondo i criteri del D.M. n. 39/2020, entro 90 giorni dall’iscrizione (cfr. Nota Ministeriale n. 5941 del 5 aprile 2022).
La posizione del Ministero sul deposito della relazione dell’organo di controllo
Per quanto concerne il deposito, in sede di bilancio, della relazione dell’organo di controllo e dell’eventuale revisore contabile come allegato, il Ministero ritiene di non aderire alla tesi che la definisce facoltativa, in quanto non espressamente richiamata.
Infatti, in via sostanziale, la relazione stessa costituisce il documento a monte della approvazione del bilancio degli Enti stessi, spesso richiamata nelle delibere di approvazione ed inoltre, il combinato disposto degli artt. 3, comma 2, e 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2017, determina l’applicazione analogica dell’art. 2435 c.c., laddove contempla la relazione dell’organo di controllo tra gli allegati al bilancio.
Detta interpretazione risulta coerente con il principio di trasparenza che permea il Terzo settore.
Le relazioni sono documenti che concorrono alla formazione della volontà dell’organo competente ad approvare il bilancio e quindi sono da considerarsi come allegati al bilancio medesimo.
Non possono, quindi, pur non essendo parte integrante del bilancio, essere considerati documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l’ente abbia facoltà di sottrarre alla pubblicazione.
In relazione alla previsione della redazione del bilancio nelle forme semplificate del rendiconto per cassa (sussistendo le condizioni di cui all’art. 13, D.Lgs. n. 117/2017) e la paventata inadeguatezza della possibilità di monitorare il patrimonio minimo previsto (cfr. art. 22, comma 4, D.Lgs. n. 117/2017), ai fini dell’acquisizione della personalità giuridica, con conseguente responsabilità in capo agli organi di amministrazione e controllo, il Ministero sottolinea come il rendiconto per cassa costituisca mera facoltà cui gli amministratori possono ricorrere o anche rinunciare.
Ciò posto, spetta quindi agli amministratori dell’ente con la personalità giuridica, valutare se in presenza di un patrimonio variegato, ossia costituito da beni diversi dal denaro, l’adozione del rendiconto per cassa possa garantire il corretto monitoraggio del patrimonio dell’ente riconosciuto.
Questo non può tradursi in una attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo.
Lo stesso dicasi per l’ente di controllo che ben potrebbe essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro (basti pensare alle fondazioni per le quali è sempre previsto l’obbligo dell’organo di controllo).
La scelta effettuata potrebbe rilevare anche ai fini delle eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e dell’organo di controllo.
Le raccolte fondi
Il Ministero, inoltre, si pronuncia sulle modalità di deposito presso il RUNTS delle informazioni relative alle raccolte fondi e rinvia nel dettaglio alle Linee Guida approvate con D.M. n. 107 del 9 giugno 2022 ed operando una distinzione in base al modello adottato dall’ETS (bilancio economico-patrimoniale oppure rendiconto per cassa)
Nel caso di bilancio le informazioni andranno dunque allegate alla relazione di missione, nel rendiconto per cassa saranno allegate a quest’ultimo.
Il Ministero, inoltre, dichiara la conformità della prassi di assolvere l’obbligo di cui all’art. 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2917, mediante il deposito del bilancio, comprensivo al suo interno dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza procedere a distinto deposito e sempre secondo i criteri definiti dal D.M. n. 107/2022.
Da ultimo, in relazione all’apertura della fase di integrazione documentale in capo agli enti “trasmigrati” interessati per i quali l’ufficio del RUNTS abbia riscontrato lacune in fase di verifica: a partire dal 7 novembre u.s. gli enti iscritti automaticamente sono tenuti, entro 90 giorni dall’iscrizione, a depositare i bilanci 2021 e ad aggiornare le informazioni necessarie.
A riguardo il Ministero statuisce che detto termine di 90 giorni non ha carattere perentorio, essendo ammesse eventuali integrazioni tardive ed incorrendo nella cancellazione solo in caso persistente inadempimento a fronte di ulteriore diffida del RUNTS.
Il Ministero comunica, poi, che il RUNTS opererà ulteriori controlli che riguarderanno, in presenza di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse, la presenza di apposite disposizioni statutarie che lo consentano e ove siano presenti nel bilancio / rendiconto di cassa dati da cui risultano raccolte fondi di natura occasionale che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti.
I rendiconti dovranno essere conformi agli schemi approvati con apposito Decreto solo a partire dal bilancio di esercizio 2022
Riferimenti normativi:
Enti del Terzo settore: chiarimenti sul bilancio
di Guido Martinelli | 6 Dicembre 2022
Con Nota n. 17146 del 15 novembre 2022, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali interviene su alcuni quesiti relativi gli adempimenti contabili degli Enti del Terzo settore, con riferimento in particolare quelli iscritti al Registro nazionale del Terzo settore. Il Ministero fornisce chiarimenti sulla sussistenza dell’obbligo - per gli enti costituiti prima del 2022 e iscritti al RUNTS in corso d’anno - di depositare presso lo stesso il bilancio del 2021, se approvato successivamente alla presentazione della domanda, sulla presentazione delle relazioni dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti e sul deposito delle informazioni relative alle raccolte fondi.
Il deposito del bilancio
In relazione all’obbligo di deposito di cui all’art. 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2017 recante il Codice del Terzo settore, per gli enti neo-iscritti nel RUNTS con qualifica di ETS, acquisita al 2022, se il bilancio del 2021 è stato approvato successivamente alla data di presentazione della domanda di iscrizione al RUNTS, il Ministero ha chiarito che non sussiste l’obbligo di deposito del bilancio di detta annualità, stante la non retroattività della norma di legge, sul presupposto che al momento del deposito siano stati regolarmente depositati gli ultimi due bilanci approvati (2019 e 2020).
Rimane in ogni caso fermo il deposito volontario e la possibilità, in capo al RUNTS, di richiedere copia dei bilanci 2021, se approvati successivamente alla data di deposito della domanda di iscrizione al RUNTS, ove necessario. Ciò, in special modo, nel caso in cui il bilancio 2020, a differenza di quello 2019, evidenziasse parametri dimensionali che se fossero riscontrabili anche nel bilancio 2021 potrebbero comportare nel corso del 2022 la nomina di un revisore legale.
Diversamente, per gli enti sottoposti alla c.d. “trasmigrazione” (OdV, APS, ONLUS) sussiste già l’obbligo di deposito del Bilancio 2021, redatto secondo i criteri del D.M. n. 39/2020, entro 90 giorni dall’iscrizione (cfr. Nota Ministeriale n. 5941 del 5 aprile 2022).
La posizione del Ministero sul deposito della relazione dell’organo di controllo
Per quanto concerne il deposito, in sede di bilancio, della relazione dell’organo di controllo e dell’eventuale revisore contabile come allegato, il Ministero ritiene di non aderire alla tesi che la definisce facoltativa, in quanto non espressamente richiamata.
Infatti, in via sostanziale, la relazione stessa costituisce il documento a monte della approvazione del bilancio degli Enti stessi, spesso richiamata nelle delibere di approvazione ed inoltre, il combinato disposto degli artt. 3, comma 2, e 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2017, determina l’applicazione analogica dell’art. 2435 c.c., laddove contempla la relazione dell’organo di controllo tra gli allegati al bilancio.
Detta interpretazione risulta coerente con il principio di trasparenza che permea il Terzo settore.
Le relazioni sono documenti che concorrono alla formazione della volontà dell’organo competente ad approvare il bilancio e quindi sono da considerarsi come allegati al bilancio medesimo.
Non possono, quindi, pur non essendo parte integrante del bilancio, essere considerati documenti logicamente disgiunti dal bilancio di esercizio approvato, che l’ente abbia facoltà di sottrarre alla pubblicazione.
In relazione alla previsione della redazione del bilancio nelle forme semplificate del rendiconto per cassa (sussistendo le condizioni di cui all’art. 13, D.Lgs. n. 117/2017) e la paventata inadeguatezza della possibilità di monitorare il patrimonio minimo previsto (cfr. art. 22, comma 4, D.Lgs. n. 117/2017), ai fini dell’acquisizione della personalità giuridica, con conseguente responsabilità in capo agli organi di amministrazione e controllo, il Ministero sottolinea come il rendiconto per cassa costituisca mera facoltà cui gli amministratori possono ricorrere o anche rinunciare.
Ciò posto, spetta quindi agli amministratori dell’ente con la personalità giuridica, valutare se in presenza di un patrimonio variegato, ossia costituito da beni diversi dal denaro, l’adozione del rendiconto per cassa possa garantire il corretto monitoraggio del patrimonio dell’ente riconosciuto.
Questo non può tradursi in una attenuazione delle responsabilità connesse al loro ruolo.
Lo stesso dicasi per l’ente di controllo che ben potrebbe essere presente anche in enti con entrate inferiori ai 220.000 euro (basti pensare alle fondazioni per le quali è sempre previsto l’obbligo dell’organo di controllo).
La scelta effettuata potrebbe rilevare anche ai fini delle eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori e dell’organo di controllo.
Le raccolte fondi
Il Ministero, inoltre, si pronuncia sulle modalità di deposito presso il RUNTS delle informazioni relative alle raccolte fondi e rinvia nel dettaglio alle Linee Guida approvate con D.M. n. 107 del 9 giugno 2022 ed operando una distinzione in base al modello adottato dall’ETS (bilancio economico-patrimoniale oppure rendiconto per cassa)
Nel caso di bilancio le informazioni andranno dunque allegate alla relazione di missione, nel rendiconto per cassa saranno allegate a quest’ultimo.
Il Ministero, inoltre, dichiara la conformità della prassi di assolvere l’obbligo di cui all’art. 48, comma 3, D.Lgs. n. 117/2917, mediante il deposito del bilancio, comprensivo al suo interno dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza procedere a distinto deposito e sempre secondo i criteri definiti dal D.M. n. 107/2022.
Da ultimo, in relazione all’apertura della fase di integrazione documentale in capo agli enti “trasmigrati” interessati per i quali l’ufficio del RUNTS abbia riscontrato lacune in fase di verifica: a partire dal 7 novembre u.s. gli enti iscritti automaticamente sono tenuti, entro 90 giorni dall’iscrizione, a depositare i bilanci 2021 e ad aggiornare le informazioni necessarie.
A riguardo il Ministero statuisce che detto termine di 90 giorni non ha carattere perentorio, essendo ammesse eventuali integrazioni tardive ed incorrendo nella cancellazione solo in caso persistente inadempimento a fronte di ulteriore diffida del RUNTS.
Il Ministero comunica, poi, che il RUNTS opererà ulteriori controlli che riguarderanno, in presenza di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse, la presenza di apposite disposizioni statutarie che lo consentano e ove siano presenti nel bilancio / rendiconto di cassa dati da cui risultano raccolte fondi di natura occasionale che siano stati resi disponibili i relativi rendiconti.
I rendiconti dovranno essere conformi agli schemi approvati con apposito Decreto solo a partire dal bilancio di esercizio 2022
Riferimenti normativi:
Sullo stesso argomento:Terzo settore
Qual è l'obbligo di deposito del bilancio per gli enti neo-iscritti nel RUNTS con qualifica di ETS, acquisita al 2022, se il bilancio del 2021 è stato approvato successivamente alla data di presentazione della domanda di iscrizione al RUNTS?
Il Ministero ha chiarito che non sussiste l’obbligo di deposito del bilancio di detta annualità, stante la non retroattività della norma di legge, sul presupposto che al momento del deposito siano stati regolarmente depositati gli ultimi due bilanci approvati (2019 e 2020).
Cosa stabilisce la posizione del Ministero sul deposito della relazione dell'organo di controllo in sede di bilancio?
Il Ministero ritiene che la relazione dell'organo di controllo non sia facoltativa, in quanto non aderisce alla tesi che la definisce tale. La relazione costituisce il documento a monte della approvazione del bilancio e deve essere considerata come allegato al bilancio stesso.
Cosa riguarda la previsione della redazione del bilancio nelle forme semplificate del rendiconto per cassa?
Il rendiconto per cassa costituisce una facoltà cui gli amministratori possono ricorrere o anche rinunciare. Spetta agli amministratori valutare se tale adozione possa garantire il corretto monitoraggio del patrimonio dell’ente riconosciuto.
Cosa dichiara il Ministero in merito alle modalità di deposito presso il RUNTS delle informazioni relative alle raccolte fondi?
Il Ministero dichiara la conformità della prassi di assolvere l’obbligo di deposito del bilancio, comprensivo al suo interno dei rendiconti delle singole raccolte fondi occasionali, senza procedere a distinto deposito e sempre secondo i criteri definiti.
Quali controlli opererà il RUNTS in presenza di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse?
Il RUNTS opererà ulteriori controlli che riguarderanno, in presenza di entrate derivanti dallo svolgimento di attività diverse, la presenza di apposite disposizioni statutarie che lo consentano.