Rassegna di giurisprudenza 28 novembre 2025, n. 779

Si sostiene che la responsabilità del socio di una società cancellata presuppone la prova da parte del creditore societario che il socio stesso abbia riscosso somme in sede di riparto finale (bilancio finale di liquidazione).
In tema di estinzione di una società di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal Registro delle imprese, in caso di mancato esaurimento di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si verifica un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l'obbligazione della società si trasferisce ai soci, a prescindere dal fatto che questi abbiano o no percepito somme, così che questi subentrano nella posizione processuale della società estinta, diventando legittimati passivi nel processo in corso o in quello successivo. L'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, di cui all'art. 2495 c.c. (terzo comma, già secondo comma), non rileva come condizione dell'azione, ma integra la misura massima dell'esposizione debitoria personale dei soci. Pertanto, l'interesse ad agire del creditore non è escluso per il solo fatto della mancata riscossione di utili in base al bilancio finale di liquidazione, potendosi radicare in altre evenienze, quali, ad esempio, la sussistenza di sopravvenienze attive o l’escussione di garanzie.
Per configurare la responsabilità dei soci per il debito tributario della società estinta per cancellazione dal Registro imprese, l'avvenuta riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione costituisce elemento che l'A.F. deve dedurre con apposito avviso di accertamento nei confronti dei soci stessi, ex art. 36, quinto comma, del D.P.R. n. 602/1973 e che, quindi, non può essere rilevato nel giudizio di impugnazione dell'atto impositivo originariamente notificato alla società, benché il processo prosegua da o nei confronti dei soci in qualità di successori della società estinta (Cass., S.U., sent. 12 febbraio 2025, n. 3625).